株式会社の設立手続には、(1)発起設立と(2)募集設立があります。以下は発起設立の設立手続の説明です。合名会社、合資会社、合同会社の設立手続は、株式会社の設立手続とは異なります。

定款の作成と認証

原始定款の作成

まず、会社を作ろうとする人(発起人)全員で原子定款を作成します。発起人は1人でも構いません。原始定款には、次の事項を必ず記載します。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 出資財産の価額または最低額
  5. 発起人の氏名及び住所

また、次の場合は、その旨も原始定款に記載します。このときは、一定の場合を除いて、公証人が定款を認証した後に、裁判所に対して検査役の選任の申立てをします。

  • 発起人の誰かが金銭以外の財産を出資したとき
  • 発起人が報酬を受けるとき
  • 会社の成立後に財産を譲り受けるとき
  • 会社の設立費用(定款の認証料や登録免許税等を除きます。)

定款の認証

原始定款を作成したら、発起人全員が署名又は記名捺印して、公証人の認証を受けます。認証を受けた定款は、発起人が定めた場所(会社の成立後はその本店及び支店)に備え置いてください。


出資

発起人が引き受ける株式と払い込む金銭の額の決定

次に、発起人全員で出資についての事項を決定します。以下の事項について、全員の同意が必要です。

  • 発起人が割当てを受ける(引き受ける)設立時発行株式の数
  • 設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
  • 設立後の会社の、資本金及び資本準備金に関する事項
  • 2種類以上の株式を発行するときは、その内容

これは、原始定款作成と同時に行うこともできます。

出資金の払込み

発起人が設立時発行株式を引き受けることが決まったら、設立時発行株式にかかる金銭の全額を発起人が決めた銀行の預金口座に払い込みます。この時点では会社名義の預金口座を作ることはできないので、どこかの別の口座に(新しく作っても良いです)を指定することになります。

払い込むときは、発起人の誰が出資した金銭だということがわかるように、発起人の名前が記載されるように振り込んでください。

なお、ここで払い込まなかった発起人は、設立後に会社の株主となる権利を失います。

払込証明書の作成

出資金の払込みが終わったら、払込証明書を作成し、通帳の写し(背表紙を含む全ページの写し)とともに綴じ込みます。

発行可能株式総数の決定

発起人は、発行可能株式総数を会社設立の時(登記申請時)までに定める必要があります。


設立時役員の選任

出資の履行が終わったら、次は設立時役員(取締役等)を選任します。

設立時の取締役等の選任方法は、定款で定める方法、発起人の決議による方法の2つがあります。発起人の決議による方法を選んだ場合は、発起人が引き受けた設立時発行株式1株を1個の議決権として、全員の発起人の議決権の過半数で決定します。

設立時の取締役等は、発起人から選んでもかまいませんし、外部の人を選んでもかまいません。

設立時取締役等による調査

設立時取締役が決まったら、設立時取締役は、出資の履行が完了していること等を調査します。設立時監査役がいるときは設立時監査役も調査します。

この調査の結果、法令・定款違反の事項や不当な事項があると認めたときは、発起人に通知します。この場合、発起人は適宜の処理をすることになります。

設立の登記

ここまで終わったら、設立時の代表取締役(代表取締役を定めていないときは各取締役)は、本店の所在地を管轄する法務局に設立の登記を申請します。設立の登記がされたら、その時点で初めて会社が設立されます。

会社が設立されたら、発起人は、設立時発行株式の株主となります。


ここでは小規模な株式会社の設立について説明しましたが、設立する会社の種類や規模などに応じて、他にも色々な手続があります。それらの手続についてもご相談を承ります。